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La forme juridique du type S.A.R.L est la plus utilisée en France. Elle signifie, société à responsabilité limitée. Sa principale caractéristique est de limiter la responsabilité des associés. Elle a la faculté de s’adapter à un grand nombre de situations c’est pourquoi elle est très utilisée par beaucoup de sociétés.

Les conditions particulières sont :

>> Les associés : au minimum 2 jusqu’à 100 maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales.

>> L’engagement financier : le montant du capital social est libre et est fixé par les associés en fonction de la taille, l’activité et les besoins en capitaux de la société. Il faut cependant qu’il soit cohérent avec les exigences économiques du projet. Il n’est pas exclu que la responsabilité personnelle du gérant et des associés soit engagée. Il est nécessaire de se faire accompagner d’un expert-comptable sur ce point. Les apports peuvent être réalisés en espèce ou en nature. A noter que les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde pourra être libéré dans les 5 ans.

>> Le capital peut être variable. Il doit être compris entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l’absence de formalisme pour les opérations d’augmentation ou de diminution du capital.

>> Cas particuliers : une SARL répondant aux critères suivants peut émettre des obligations nominatives : dans le cas où elle a établi les comptes des trois exercices approuvés par les associés et dans le cas où elle a nommé un commissaire aux comptes.

>> La responsabilité : dans le cas d’une association simple, la responsabilité est limitée aux apports, dans le cas d’une gérance, la responsabilité est engagée dans le cadre d’une faute de gestion et au pénal.

>> Fonctionnement : la société est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques obligatoirement nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts soit par un acte séparé. Ils se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). L’approbation des comptes annuels ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50% + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50%.

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). La cession se passe en 2 temps et les décisions se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33% + 1 voix.

Cas particuliers : pour une SARL constituée de 2 associés égalitaires, en cas de désaccord entre les deux associés, la seule issue est souvent la dissolution judiciaire de la société.

>> Le régime fiscal : la SARL est soumise à l’impôt des sociétés. Le bénéfice fiscal est obtenu après la déduction de la rémunération du ou des dirigeants. Il est cependant possible d’opter pour l’impôt sur le revenu lorsque la société est constituée entre les membres d’une même famille.

>> Régime social des gérants :

Il n’est pas le même selon que l’on soit majoritaire ou minoritaire. Un gérant est majoritaire s’il détient (avec son conjoint et ses enfants mineurs) plus de 50% du capital de la société.

Le gérant majoritaire est rattaché aux caisses des travailleurs non-salariés (TNS).

Le gérant minoritaire : il est « assimilé-salarié » au regard de sa protection sociale (hors chômage). Sa rémunération en qualité de gérant bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l’assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

>> Régime fiscal des gérants : Quelle que soit leur situation, ils relèvent du même régime fiscal des salariés.

>> Transmission : en cas de cession des parts sociales à des tiers, le consentement des associés est obligatoire. Dans le cas d’une cession entre les associés ou un conjoint ou ascendant ou descendant, c’est totalement libre des associés. C’est sur ce point qu’il convient de vérifier les statuts et d’être vigilant.

Pour résumer sur les principaux avantages et inconvénients :

>> les plus : la responsabilité et limitée aux apports. La structure évolutive facilite le partenariat et le dirigeant à la possibilité d’voir la couverture sociale des salariés. Les charges sociales sont calculées uniquement sur la rémunération.

>> les moins : les frais et formalisme de constitution et de fonctionnement.